公司治理架構

董事會

中鋼構董事會設置董事七至十一人,其中獨立董事席次不得低於三人,且獨立董事席次不得少於應選出人數五分之一,任期三年,連選得連任,由股東會就有能力行為之人,依「中國鋼鐵結構股份有限公司董事選舉辦法」選任之,並依據「中國鋼鐵結構股份有限公司章程」所賦予權責共同進行決策,並未單獨賦予特定董事負責經濟、環境及社會衝擊的決策。

董事及獨立董事除了重視公司經營策略之擬訂及執行外,也關注公司在企業永續議題之投入及運作,遇有重大議案則提送至董事會審理。

中鋼構董事會成員如下表:

審計委員會

中鋼構自第十四屆董事會起,設置審計委員會取代監察人,審計委員會成員由三位獨立董事擔任,其中一人具備會計及財務專長。本委員會之運作,以監督下列事項為主要目的:

①公司財務報表之允當表達。

②簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。

③公司內部控制之有效實施。

④公司遵循相關法令及規則。

⑤公司存在或潛在風險之管控。

本公司內部稽核主管列席例行性審計委員會會議與董事會會議,報告內部稽核工作執行情形;稽核室定期將稽核報告與追蹤報告結果寄送獨立董事查閱。106年度審計委員會與內部稽核主管溝通狀況良好。

本公司簽證會計師亦得依其專業判斷,透過審計委員會或與獨立董事單獨會面之會議進行溝通。106年度審計委員會與簽證會計師溝通狀況良好。

薪酬委員會

中鋼構依法成立薪資報酬委員會,訂定並定期檢討董事及經理人之薪資報酬標準,委員會成員委任前兩年及任職期間本身、家屬及配偶不得具有本公司或關係企業員工、董事或監察人身分,以保持中立立場,委員並需具有商務、法務、財務、會計或本公司業務所需相關科系之公私立大專院講師資格或工作經驗,依據管理階層(董事長、總經理、副總經理)相關績效提交建議案至董事會,以決定管理階層薪酬。

內部稽核

中鋼構設置內部稽核單位,直接對董事會負責,其工作為查核各作業項目並提出建議改善事項,以合理確保達成「營運之效果及效率」、「財務資訊之可靠性」、「相關法令之遵循」等目標,其內部稽核報告及稽核追蹤報告均陳送獨立董事審閱,稽核主管並列席董事會報告稽核工作。內部稽核流程如下:

內部稽核係依金融監督管理委員會規定之事項進行查核,除八大營運循環(銷售及收款、採購及付款、投資、融資、生產、薪工、固定資產、研發)外,重點尚包括:財產管理、預算管理、衍生性金融商品、關係人交易、對子公司之監督與管理、審計委員會、董事會、薪資報酬委員會議事運作、防範內線交易等;並依規定函報各獨立董事查閱。

為防範公司運作過程中可能產生的從業人員道德風險,除了加強對人員品德操守之嚴格要求外,在制度設計方面,更藉由嚴謹之內部控制、規章辦法及輪調機制,配合定期與不定期之內部稽核,以遏阻弊案發生。

道德/倫理行為準則

中鋼構對於利用職務上收受不當利益者,均予嚴厲的懲處,除公司內部訂定有規章具體規範外,更透過內部稽核、各單位自行檢查及教育訓練,杜絕不當圖謀私人利益之情事,相關作為包含:

1.誠信經營守則

中鋼構訂有「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」,本著廉潔、透明、負責之經營理念,制定以誠信為本之經營政策,並建立良好之公司治理與風險控管機制,以創造永續發展之經營環境。

2.利益迴避與道德操守要求

中鋼構訂有「董事道德行為準則」、「一級主管以上人員道德行為準則」及「利益衝突迴避要點」,明確規範董事、主管及員工之利益與公司利益產生衝突時之作法及防制措施。對於執行業務時碰到有利害關係之營利行為應予以迴避,員工若因業務上接觸到親友導致有利害關係發生時,應自行迴避並向主管報備。

3.請託關說與應酬規範

中鋼構訂有「處理受贈財物、飲宴應酬及請託關說作業要點」及「員工公務宴客要點」,員工遇有與其職務有利害關係者贈與財物時,除另有規定之情形外,應予拒絕或退還,無法退還時,應簽報一級以上主管核備後,將受贈財物送交綜合行政組處理。

4.防範營私舞弊

中鋼構訂有 「違反誠信檢舉、申訴及懲戒辦法」及「獎懲辦法」,防範員工有不誠信及營私舞弊之行為,另藉由人員教育訓練、嚴謹之內部控制、規章辦法及輪調機制,配合定期與不定期之內部稽核,管控貪汙舞弊風險。

公司治理評鑑指標

為協助投資人與社會大眾瞭解企業之公司治理情形,提升公司形象並與國際接軌,並有效提升國內公司治理水平,金融監督管理委員舉辦公司治理評鑑,中鋼構2017年評鑑結果等第列為上市公司中前百分之二十一至三十五區間,中鋼構後續將持續改善,形塑公司治理文化、促進企業穩定發展。